İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ

Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanmış olan “İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ”[1] (“Tebliğ”) 14 Şubat 2025 tarihli Resmî Gazete’de yayımlandı. 7262 sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanunu’nun 64. Maddesinin dördüncü fıkrasına eklenen cümle uyarınca Ticaret Bakanlığı’na belirli defterlerin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılma yetkisi veren hüküm çerçevesinde uygulamaya geçilmiştir. Bu düzenleme ile ticari defterlerin dijital ortama aktarılması zorunlu hale getirilerek şeffaflık ve veri güvenliği, zaman ve maliyet tasarrufu, kolay denetim mekanizması ve arşiv kolaylığı gibi dijital dönüşüm anlayışının sağladığı birtakım avantajlar şirketlere entegre edilmiş bulunmaktadır. Bu çerçevede, yayımlanan tebliğde ticari defterlerin elektronik ortamda tutulmasına ilişkin kapsam, usul ve esaslar, sorumluluk ve yürürlüğü gibi hususlar ayrıntılı olarak düzenlenmiştir.

Tebliğ’in 2. ve  4. maddeleri uyarınca, tutulacak defterlerin kapsamına pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri dahildir.

1 Temmuz 2025 tarihi itibariyle yürürlüğe girecek olan bu Tebliğ, defter kayıtlarında elektronik ortama geçişi kademeli olarak öngörmektedir. Bu doğrultuda, düzenlemenin 5. maddesi uyarınca, yürürlük tarihinden itibaren Resmi Gazete’de 15/11/2012 ilan tarihli ve 28468 sayılı tebliğin  m. 5/1 hükmünde öngörülen bankalar, finansal kiralama şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler öncelikli olarak geçişleri Tebliğ kapsamında zorunlu tutulan şirketlerdir; öte yandan, Tebliğ’in yine 5. maddesi uyarınca 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren ise yeni kurulacak şirketlerin tamamının defterlerini söz konusu elektronik ortamda tutmaları gerekecektir. Aynı hüküm uyarınca, 1 Ocak 2026 tarihinden önce şirketler ihtiyari olarak sisteme geçiş yapabileceklerdir fakat bu durumda Tebliğ kapsamındaki tüm defterlerin eksiksiz olarak aktarımının yapılması gerekecektir.

Başvuru ve defterlerin oluşturulma prosedürü hususunda Tebliğ’in 9. maddesi uyarınca, fiziki olarak defter tutmakta iken elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğü kapsamına giren şirketler, yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren en geç iki ay içinde Tebliğ ekindeki örneğe uygun düzenlenen bir kararla birlikte notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptıracaktır. Defterlerini ihtiyari olarak elektronik ortamda tutmak isteyen şirketler ise yine Tebliğ ekindeki örneğe uygun düzenlenen bir kararla, kararın alındığı hesap dönemi içerisinde notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptıracaktır. Dikkat edilmesi gereken husus, kapanış onayının ilgili hesap dönemi içinde yaptırılmaması halinde, sonraki hesap dönemlerinde elektronik deftere geçiş amacıyla kapanış onayının yaptırılabilmesi ancak aynı hesap döneminde alınacak yeni bir kararla mümkündür. Kapanış onayında noter, kapanışın elektronik deftere geçiş amacıyla yapıldığı bilgisiyle işlemin yapıldığı tarih ve sayıyı fiziki deftere şerh olarak işler. Kullanıcı bilgileri ile defter kapanış bilgilerinin noter tarafından Sisteme tanımlanmasıyla birlikte defterler Sistemde oluşturularak aktif hale getirilir. Öte yandan, kuruluşundan itibaren defterlerini elektronik ortamda tutacak şirketlerde defterler, şirketin ticaret siciline tescili ile birlikte eş zamanlı olarak Sistemde oluşturulacaklardır.

Tebliğ’in 10. maddesi uyarınca, sistemde oluşturulan defterler üzerinde işlem yapma yetkisi, şirket yönetim organı veya yönetici ortaklar tarafından yönetim organı üyeleri, yönetici ortaklar veya üçüncü kişiler arasından belirlenecek sistem kullanıcısına aittir. Bu doğrultuda sistem kullanıcısı olarak birden fazla kişi belirlenebilecektir. Sistem kullanıcısı, şirketin kuruluşunda Tebliğ ekindeki örneğe uygun olarak fiziki ortamda hazırlanan veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda oluşturulan ve şirket sözleşmesinde belirlenen yönetim organı üyeleri veya yönetici ortakların tamamı tarafından onaylanan bir formla belirlenir. Kullanıcı MERSİS’e tanımlanır ve form fiziki ortamda oluşturulmuşsa şirketin kuruluşunu tescil edecek ticaret sicili müdürlüğüne kuruluş belgeleri arasında verilir.

Son olarak belirtmek gerekir ki, Tebliğ'in 14. maddesi gereği, defter kayıtlarının gerçeğe uygunluğu ve kayıtlar arasında oluşabilecek farklılıkların yol açacağı zararlardan şirketin yönetim kurulu üyeleri ve yöneticileri Türk Ticaret Kanunu’nun 553. maddesi sorumlu olacaklardır.

[1] https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2025/02/20250214-7.htm