Anonim ve Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı Süreci
Türk Ticaret Kanunu’nun 124/2 maddesinde tanımlandığı üzere limited ve anonim şirketler en geniş tanımı ile sermaye şirketi olarak tanımlanmıştır. Gerek limited şirketler gerekse anonim şirketlerde kuruluş aşamasında belirli bir sermayenin ortaklar tarafından taahhüt edilir ve bu taahhüt edilen sermayenin belirli bir süre içinde tamamının ödenmesi gerekmektedir. Anonim ve limited şirketlerin ticaret hayatında büyümesi ve gelişmesi ise esasen sermaye artırımı yolu ile olmakta ve şirketlerin büyüklüğü ilk aşamada ne kadar sermayeleri olduğuna göre ölçülmektedir. Bu yazımızda, halka açık olmayan anonim şirketler ve limited şirketler için sermaye artırımı kavramı, türleri ve bu sürecin nasıl ilerlediği açıklanacaktır.
Sermaye Artırımı Nedir?
Sermaye artırımı, bir şirketin kuruluş aşamasında taahhüt edilen sermayenin ödenmesinden sonra, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde, özkaynaklarını artırarak finansal yapısını güçlendirmek, yeni yatırımları finanse etmek veya diğer ticari amaçlarını gerçekleştirmek amacıyla gerçekleştirdiği bir işlemdir. Bu işlem, genellikle büyük çaplı projelerin finansmanında, borçların azaltılarak mali risklerin yönetilmesinde, yeni pazarlara açılarak büyümenin desteklenmesinde ve yatırımcıların ilgisini çekmede önemli bir rol oynar.
25 Kasım 2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile, 1 Ocak 2024 itibarıyla anonim şirketlerin asgari sermaye tutarı 50.000 TL’den 250.000 TL’ye, limited şirketlerin ise 10.000 TL’den 50.000 TL’ye yükseltilmiştir.[1] 7511 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’un 17. Maddesi ile Türk Ticaret Kanunu’na eklenen Geçici Madde 15 ile hali hazırda mevcut olan anonim ve limited şirketlere sermayelerini anılan alt sınırlara artırmaları için 31 Aralık 2026 tarihine kadar süre verilmiştir.[2] Esasen Sermaye artırımının temel amacı, şirketin mali kaynaklarını güçlendirmek ve büyümeye destek olmaktır ancak bu düzenleme ile birlikte mevcut sermayesi bu sınırların altında kalan şirketler için sermaye artırımı bir seçenek olmaktan çıkarak bir zorunluluk halini almıştır.
Sermaye Artırımı Türleri
Sermaye artırımları bedelli sermaye artırımı (nakdi artırım) ve bedelsiz sermeye artırımı (iç kaynaklardan artırım) olmak üzere iki biçimde gerçekleştirilebilmektedir. Bedelli sermaye artırımı ile şirkete nakit para girişi sağlanırken, bedelsiz sermaye artırımı şirketin öz kaynaklarının yeniden düzenlenmesiyle gerçekleştiğinden ve hali hazırda şirket bilançosunda bulunan değerlerin sermayeye dönüştürülmesi söz konusu olduğundan şirkete ek nakit girişi olmaz.
Bedelli Sermaye Artırımı Nedir?
Bedelli sermaye artırımı, bir şirketin özkaynaklarını artırmak amacıyla mevcut ortaklarından veya yeni yatırımcılardan nakit veya ayni sermaye alarak gerçekleştirdiği bir işlemdir. Bu yöntemde, şirket yeni hisse senetleri çıkarır ve bunları belirli bir bedel karşılığında mevcut veya yeni pay sahiplerine satar.
Mevcut pay sahiplerinin korunması amacıyla şirket tarafından sermaye artırımı yolu ile ihraç edilecek yeni hisseler üzerinde mevcut pay sahiplerinin mevcut paylarının sermayeye oranına göre Türk Ticaret Kanunu gereği öncelikli olarak alma hakkına haizdir (rüçhan hakkı). Mevcut pay sahipleri rüçhan haklarından feragat etmeden veya rüçhan hakkı genel kurul kararı ile ve haklı sebeplerin varlığı koşulu ile sınırlanmadan çıkarılacak yeni payların şirkette o anda pay sahibi olmayan yeni yatırımcılara satılması mümkün değildir. Bunun yanı sıra bir şirketin bedelli sermaye artırımı yapabilmesi için sermaye artırımı öncesinde mevcut sermayesinin tamamının ödenmiş olması gerekmektedir.
Bedelsiz Sermaye Artırımı Nedir?
Bedelsiz sermaye artırımı ise şirkete dışarıdan yeni bir nakit girişi olmaksızın esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği fonların sermayeye dönüştürülerek yani iç kaynaklarını kullanarak gerçekleştirdiği sermaye artırımı yöntemidir.[3]
Esasen bu sermaye artırımı yöntemi bir şirketin hızla büyümekte ve gelişmekte olduğundan önemli bir göstergesidir. Zira şirket kuruluşundan veya son sermaye artırımından bu yana kar etmiş, iç kaynaklarını ve sermayesini eritmek yerine sermayeye eklenebilecek kaynaklar biriktirmiş ve bu kaynakları da şirketin yeni projeleri için kullanmak üzere sermayeye eklemektedir.
Belirtmek gerekir ki Türk Ticaret Kanunu’nun 462/3 hükmü gereği şirket bilançosunda mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği iç kaynakların bulunması halinde bedelsiz sermaye artırımı yapılmaksızın yalnızca bedelli sermaye artırımı yapılamaz. Kanun’un gerekçesinde bu düzenlemenin uygulama bazı şirketlerin, iç kaynaklarında sermayeye eklenebilecek bir fon mevcutken veya böyle bir fonun hesaplanıp sermayeye eklenmesi yolu açıkken, önce nakdî sermaye artırımı yaparak ve çoğu kez bunun miktarını yüksek tutarak, artırıma bazı pay sahiplerinin katılamamaları ile diğer bir grup pay sahiplerine yarar sağlamalarının önüne geçilmesinin amaçlandığı belirtilmektedir.[4]
Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı Süreci
Esas sermaye sistemini benimseyen anonim şirketlerde, ki günümüzde şirketlerin büyük çoğunluğu esas sermaye sistemini benimsemektedir, sermaye artırımı şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesi yolu ile yapılmaktadır. Esas sözleşmenin değiştirilmesi ise şirket ortaklarından oluşan genel kurul tarafından karar alınması ile mümkündür.
Genel Kurul Kararı ve Yetkilendirme
Türk Ticaret Kanunu'na göre, şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesi yetkisi münhasıran genel kurula aittir ve bu kapsamda sermaye artırımı da yapılacak bir Genel Kurul toplantısı ile genel kurul kararıyla gerçekleştirilir. Genel Kurul toplantısı öncesinde Yönetim Kurulu sermaye artırımı konusunu detaylı bir şekilde ele alan, sermaye artırımının gerekçelerini, yöntemini, hisse senedi ihracını ve diğer ilgili hususları içeren ve ortakların bilgilendirilmesini sağlayacak bir gündem oluşturmalı ve bu gündem çerçevesinde şirket ortaklarını Genel Kurul toplantısına çağırmalıdır. Anonim şirketlerde sermaye artırımı için ilk toplantıda sermayenin en az yarısının temsil edilmesi gerekirken, bu yeter sayı sağlanamazsa ikinci toplantıda sermayenin en az üçte birinin temsil edilmesi yeterli olur. Sermaye artırımına ilişkin karar ise, toplantıda hazır bulunan oyların en az dörtte üçü ile alınır.
Sermaye Artırımında Kullanılabilecek Kaynaklar
Yazımızın başlangıç kısmında belirtildiği gibi şirketlerde bedelli sermaye artırımı ve bedelsiz sermaye artırımı olarak iki farklı yöntem izlenmesi mümkündür. Bedelli sermaye artırımında kullanılacak kaynak şirket ortaklarının taahhüt edecekleri nakit sermayedir. Bu nakit, sermaye artırımı öncesinde şirket kaynaklarında bulunmadığından buna dış kaynaklardan sermaye artırımı da denebilir.
İç kaynaklardan yapılacak sermaye artırımında ise şirket bilançosunda bulunan aşağıdaki kaynaklar kullanılabilir:
a) Yedek akçeler (kanuni yedek akçeler –yasal sınırlar içinde-, iradi yedek akçeler ve gizli yedek akçeler),
b) Yeniden Değerleme Değer Artış Fonu ve İştirak Değer Artış Karşılıkları (Enflasyon muhasebesinden kaynaklanan enflasyon düzeltme farklarının sermayeye ilave edilmesi işlemi de iç kaynaklardan sermaye artırımı kaynakları arasında sayılabilir.)
c) Önceki yıldan aktarılan kar,
d) Dağıtılmamış son hesap dönemi karı,
e) Katılma payları ve/veya taşınmazların satışından doğan kazançlar,
f) İştirak hisselerinin satışından doğan kazançlar.[5]
Sermaye Artırımının Tescili ve İlanı
Anonim şirketlerde sermaye artırımı için yukarıda bahsedilen usul ile alınan Genel Kurul Kararı’nın hukuki geçerlilik kazanabilmesi için, Türk Ticaret Kanunu uyarınca, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil edilmesi zorunludur. Bu tescilin yapılabilmesi için gerekli tüm evraklar ile birlikte öncelikle MERSİS sistemi üzerinden ticaret sicil müdürlüğüne başvuru yapılır ve ticaret sicil müdürlüğü kararları inceleyerek bir eksiklik bulunmaması halinde tesciline karar verir. Tescil işlemi tamamlandıktan sonra, sermaye artırımı kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Sermaye artırımı kararının bu üç aylık süre içinde tescil ve ilan edilmemesi durumunda, karar hukuken geçerlilik kazanmaz.
Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı Süreci
Anonim şirketlerde Genel Kurul’un alacağı esas sözleşmenin değiştirilmesi kararı ile yapılan sermaye artırımı limited şirketlerde ortaklar kurulunun şirket sözleşmesini değiştirmesine yönelik alacağı karar ile gerçekleştirilir.
Ortaklar Kurulu Kararı ve Başvuru Süreci
Limited şirketlerde anonim şirketlerde olduğu gibi bir genel kurul mekanizması bulunmamakta bunun yerine muhteviyatı oldukça benzer olan ortaklar kurulu yer almaktadır. Limited şirketlerde sermaye artırımı kararı, bu ortaklar kurulu tarafından alınmalı ve şirket esas sözleşmesinde daha yüksek bir oran belirlenmemiş ise TTK madde 621 uyarınca, şirket sermayesinin en az üçte ikisini temsil eden ortakların olumlu oyuyla kabul edilmelidir.
Sermaye Artırımının Tescili ve Sermayenin Ödenmesi Süreci
Sermaye artırımına ilişkin ortaklar kurulunca alınan karar, aynı anonim şirketlerde olduğu gibi limited şirketlerde de ortaklar kurulu kararının alınmasından itibaren 30 gün içinde şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil edilmelidir. Bu tescilin yapılabilmesi için gerekli tüm evraklar ile birlikte öncelikle MERSİS sistemi üzerinden ticaret sicil müdürlüğüne başvuru yapılır ve ticaret sicil müdürlüğü kararları inceleyerek bir eksiklik bulunmaması halinde tesciline karar verir. Tescil işlemi tamamlandıktan sonra, sermaye artırımı kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.
Kararın alınmasını müteakip, artırılan sermayenin taahhüt edilmesi ve ödenmesi aşamasına geçilir. Nakdi sermaye artırımında, ortaklar taahhüt ettikleri sermaye tutarlarını TTK madde 590 atfı ile TTK madde 585 uyarınca, şirketin tescilinden itibaren 24 ay içinde ödemekle yükümlüdür.
Sermaye Artırımı İçin Gerekli Belgeler
Anonim şirketlerde sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler şunlardır[6]:
1- Dilekçe
2- Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı genel kurul kararı
3- Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisi atama yazısının aslı
4- Esas sözleşme değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya görüş yazısı
5- Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt edildiğini gösterir genel kurulda kabul edilen şekliyle tadil metni
6- Hazirun cetvelinin aslı
7- sermaye artırımının türüne göre yönetim kurulunca düzenlenmiş sermaye artırım beyanı
8- Yeminli/Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu ve Mali Müşavir Faaliyet Belgesi
Limited şirketlerde sermaye artırımını tescili için gerekli belgeler ise daha sınırlı olup aşağıdakilerden ibarettir[7]:
1- Dilekçe
2- Ortaklar kurulu karar ve müzakere defterinin noter onaylı bir sureti
3- Yeminli/Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu ve Mali Müşavir Faaliyet Belgesi
4- Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının ödenmesi hâlinde ödemeye ilişkin banka mektubu
[1] https://www.samsuntso.org.tr/tescil/limited-sirket-sermaye-arttirimi-1662.htm
[2] https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2024/05/20240529-1.htm
[3] Türk Ticaret Kanunu, madde 462.
[4] Türk Ticaret Kanunu (6102) - Madde Gerekçesi
[5] Akbulak, Yavuz. “Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı.” İstanbul Barosu Dergisi, 90. cilt, no. 2, 2016, ss. 138. İstanbul Barosu, https://www.istanbulbarosu.org.tr/files/Yayinlar/Dergi/doc/ibd20162.pdf#page=139
[6] https://www.ito.org.tr/tr/hizmetler/ticaret-sicili-islemleri/tescil-islemleri/anonim-sirketler
[7] https://www.ito.org.tr/tr/hizmetler/ticaret-sicili-islemleri/tescil-islemleri/limited-sirketler